Sem veto presidencial na lei que trata da tributação dos dividendos

Sem veto presidencial no dispositivo do Projeto de Lei (PL) nº 1.087/2025, foi sancionado pelo Presidente da República o referido PL, convertido na Lei Federal nº 15.270 de 26.11.2025, com vigência a partir de 01.01.2026.

Essa lei trata de reformas significativas no Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) e da tributação dos dividendos, além de outras providências correlatas, modificando a Lei Federal nº 9.249/1995 (IRPJ) e a Lei Federal nº 9.250/1995 (IRPF). De acordo com o Artigo 16-A da Lei nº 15.270/2025, os lucros e dividendos estão isentos de tributação, independente de valor, relativos aos resultados apurados até o exercício de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31.12.2025 pelo órgão societário competente.

Para o atendimento desse dispositivo legal, é necessário que o pagamento, o crédito ou a entrega dos recursos ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, e que o referido ato seja arquivado ou protocolado até 31.12.2025. Isso significa que tanto o PL quanto a nova lei exigem que sejam deliberados dividendos sem o encerramento das demonstrações financeiras (DFs) em 31.12.2025, prática considerada inviável e juridicamente inadequada por contrariar os procedimentos contábeis, as normas de auditoria independente e o princípio de competência.

As entidades e órgãos de classe, representados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), pela Federação Nacional das Empresas de Serviços Contábeis (FENACON) e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), enviaram uma Nota Técnica (NT) para a Casa Civil da Presidência da República. O documento trata dos aspectos contábeis, societários e tributários do Artigo 16-A, que condicionam a manutenção da isenção tributária à aprovação societária até a data de 31.12.2025.

Essa exigência da nova Lei Federal nº 15.270/2025 é incompatível com a legislação societária em vigor, fundamentada na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), no Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e nas Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCs). Tecnicamente, a aprovação de dividendos está condicionada à aprovação das DFs. Para aprovar as DFs, os registros contábeis precisam estar encerrados, o que só é possível em data posterior a 31.12.2025. Pela Lei das S.A. e pelo Código Civil, essa aprovação ocorreria até 30.04.2026.

Portanto, o cumprimento da referida condição tributária é tecnicamente inviável, contraria normas de auditoria e compromete a integridade e a confiabilidade das demonstrações financeiras. A solicitação de veto pelas entidades profissionais visava preservar a coerência entre os regimes contábil, societário e tributário, evitando distorções interpretativas e assegurando segurança jurídica no ambiente de negócios do Brasil.

*Bruno Feldman e Cláudio Sá Leitão – Sócios da Sá Leitão Auditores e Consultores